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广西梧州中恒集团股份有限公司

来源:未知 发布时间:2022-11-11 15:46

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称:“公司”)2021年度实现净利润173,166,289.20元,其中归属上市公司股东的净利润306,918,694.92元,提取盈余公积金114,925,777.99元,加年初未分配利润2,482,661,312.16元,减本期对2020年利润分配294,567,950.84元,2021年度公司实际可供分配利润2,380,086,278.25元,公司母公司实际可供分配利润为1,717,413,660.30元。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定,本次股利分配拟以2021年末总股本扣除库存股后3,425,208,704股为基数,按每10股派发现金股利0.27元(含税),向股利分配股权登记在册的全体股东派发现金股利总额为92,480,635.01元(含税)。2021年度不进行资本公积金转增股本。

  人口老龄化背景下,医保资金面临收支压力,而国内商保尚未崛起,支付力量存在青黄不接情况,医保控费仍为医药行业政策的主旋律。目前国家药品带量采购已完成六轮冠脉支架和关节植入器械已涉及带量采购,未来将延伸到中成药和生物类似药,集采品种量增价跌趋势明显。中恒集团面临着“强龙头、补链条、扩产品、拓业务、谋发展”的内延外伸需求,公司将以政策为推手,促进医药产业转型升级,努力成为医药健康资源的整合者,实现中恒集团高质量可持续发展。

  2021年,全年国内生产总值1,143,670.00亿元,按不变价格计算,比上年增长8.1%,两年平均增长5.1%。全年全国规模以上工业增加值比上年增长9.6%,两年平均增长6.1%。按经济类型看,国有控股企业增长8.0%,股份制企业增长9.8%,外商及港澳台商投资企业增长8.9%,私营企业增长10.2%。全年居民消费价格指数(CPI)比上年上涨0.9%,其中医疗保健上涨0.4%(前述数据来源于国家统计局初步核算,具体2021统计公报暂未发布)。

  医药行业需求刚性较强,与宏观经济相关度较小,行业周期性较弱。影响医药需求的主要因素是人口数量和人口结构,随着人口老龄化加剧,医药市场需求也将不断扩大。在消费不断升级、群众对健康保健更加重视以及其医疗可支付能力得到提升的背景下,未来几年中国医药医疗市场的需求也将迎来爆发式增长。

  公司是以制药为核心业务,同时拥有医疗防护用品、健康食品、中药材种植等延伸板块的公司,为国家高新技术企业,具备领域优势和产品优势,经营风格稳健,盈利能力显著。现已形成完整的医药产业链经营模式,集科研、生产、销售、服务于一体。公司医药制造业位居中国制药工业百强企业名单,在行业有较高的品牌知名度、美誉度及忠诚度,为中国医药工业百强企业、广西龙头药品生产企业。公司紧紧围绕高质量发展要求,管理水平进一步提升,品牌价值得到市场认可,荣登“2020年度中国医药企业TOP100排行榜”第19名,“2020年度中国医药工业百强”第79名,“2021中成药企业TOP100排行榜”第23名;中恒集团、梧州制药入选“2021年度中国品牌价值评价榜”单,在“中华老字号”榜单中分别以品牌价值位列第10位、第12位。

  中恒集团以医疗医药健康领域的传承与创新为责任,以提升人类生命质量体验为发展使命,提升人们生活品质,传承健康文化,提倡医养结合,造福社会大众。中恒集团以医药制造为核心主导产业,旗下控股11家重要子企业。其中国家高新技术企业3家、上市公司1家(重庆莱美药业,股票代码:300006),业务涵盖医疗防护、食品制造、医药研发、医药流通、中药材产业、日化产业等领域,主要经营业务可分为医药及医疗防护用品制造、食品制造、中药材、医药流通及日化产业等板块。各业务板块的经营主体及情况如下:

  (1)公司子公司梧州制药主要从事中成药生产制造业务。梧州制药走过近百年历程,已经发展成为一家现代医药生产企业,属国家高新技术企业,是中国医药工业百强企业、广西龙头药品生产企业、华南区大型中药注射剂生产企业,并通过“国家知识产权示范企业”认定。梧州制药资源丰富、优势突出,拥有14大类剂型216个品种,308个药品批准文号。其中,国家专利产品7个,收载于2020年版《中国药典》品种106个。梧州制药主要产品有注射用血栓通(冻干)、中华跌打丸、妇炎净胶囊、结石通片、炎见宁片、安宫牛黄丸、蛇胆川贝液、荧光素钠注射液等,产品治疗范围囊括了心脑血管、神经内科、内分泌、骨科、眼科、妇科、儿科、呼吸、泌尿系统等领域。其中,心脑血管疾病用药注射用血栓通(冻干)是梧州制药的核心医药品种,中华跌打丸为梧州制药原研生产,国家发明专利产品、国家药典品种。注射用血栓通(冻干)、中华跌打丸、妇炎净胶囊、结石通片等4个产品被评为高新技术产品。制药公司研发实力雄厚,拥有有效专利121件,其中发明专利97件,实用新型专利10件,外观设计专利为14件。发明专利“一种治疗肝炎的中药复方制剂”获得第二十二届中国专利优秀奖。

  梧州制药还拥有“中华”“晨钟”和“中恒”等商标。中成药产品专属商标“中华”品牌获得国家商务部授予“中华老字号”荣誉称号,也是现今我国医药领域唯一一个获准使用“中华”命名商标的企业。

  (2)公司子公司莱美药业成立于1999年,2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市,股票代码为300006,系首批创业板28家公司之一,为重庆首家登陆创业板的上市公司。莱美药业连续承担国家“十一五”“十二五”“十三五”科技重大专项科研项目,2019年被国家工信部认定为“国家技术创新示范企业”,荣获“中国成立70周年医药产业优秀企业光荣榜--标杆企业”,2021年被重庆市经信委评为重庆市工业和信息化重点实验室。莱美药业主要业务为医药制造,其产品品种丰富,主要产品涵盖特色专科类(主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药)、抗感染类等领域。莱美药业主营产品有纳米炭混悬注射液(卡纳琳)(简称“卡纳琳”)和艾司奥美拉唑肠溶胶囊(莱美舒)(简称“莱美舒”)。其中,卡纳琳是唯一获得CFDA批准的淋巴示踪剂,连续四年获得“中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”、连续两年获得“中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”,获得“制造业单项冠军产品(2019-2021年)”、“2021年中国产学研合作创新与促进奖”等多项荣誉称号,该产品具有良好的淋巴趋向性,可达到淋巴示踪的目的,还可作为药物载体,将药物载入淋巴系统,可达到淋巴靶向治疗的目的。莱美舒是首款上市国产艾司奥美拉唑口服制剂,属于国家医保品种,连续四年获得“中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌”称号、连续两年获得“中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”荣誉称号,2019年1月经中国产学研合作创新与促进奖励办公室批准,莱美舒获得“2019年中国产学研合作创新成果优秀奖”。莱美舒作为全新一代质子泵抑制剂(PPI)具有快速、持久、稳定抑制胃酸的作用,拥有较高的Hp根除率。

  (3)公司子公司中恒医疗成立于新冠肺炎疫情危急之际。中恒医疗主要从事医疗器械、劳保用品、防护用品、消毒用品、医疗用品、病人医用试剂等产品的研发、生产及销售。主要产品有医用防护口罩、医用外科口罩、一次性使用医用口罩、医用一次性防护服、医用红外额温计、医用隔离眼罩、一次性隔离衣、医用隔离面罩等全系列防疫物资产品。

  公司子公司双钱实业是一家集研发、生产和销售于一体的现代化生产企业,致力于龟苓膏制作技艺的保护传承工作,在全国首创了“双钱”牌易拉罐装龟苓膏和塑料碗装龟苓膏,成为龟苓膏产品工业化的先驱,成功培育了梧州龟苓膏中的正宗品牌——“双钱”牌。双钱实业不断扩充产品类型,拥有龟苓膏、龟苓宝、龟苓膏粉、六堡茶、坭兴陶、即食粥类、饮料和固体饮料、粮油、螺蛳粉等种类产品,“双钱”牌龟苓膏连续20多年荣获“广西名牌产品”称号;2007年被评为“广西非物质文化遗产”; “双钱”牌易拉罐龟苓膏、塑料碗龟苓膏分别荣获“广西新产品百花奖”、“广西科技新产品”。双钱实业主持申报“梧州龟苓膏”,被批准为中华人民共和国地理标志保护产品并获梧州市政府批准使用地理标志保护产品专用标志;2010年双钱龟苓膏获首届中国非物质文化遗产博览会银奖;2011年,“双钱”商标荣获“中华老字号”称号。2021年,梧州龟苓膏入选国家第五批非物质文化遗产目录,双钱实业被认定为国家非物质文化遗产代表性项目《龟苓膏配制技艺》的保护单位,国家级“第三批认定高新技术企业”称号。

  中恒集团落实《中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》中倡导“中医药企业自建或以订单形式联建稳定的中药材生产基地”的要求,以产业扶贫、乡村振兴为契机,积极探索现代农业生产新技术与中药材种植相结合,投资打造中药材种植产业扶贫创新示范基地,主要种植凉粉草、苦玄参、广金钱草、百部、五指毛桃、两面针等20余个品种,同时建设中药材加工、仓储、物流及贸易基地,力争将基地打造成为全国性中药材种植示范基地乃至国家级南药产业示范基地,推动集团实现一二三产业融合发展,最终打造形成具备规模的中药材产业集群,为国家中医药产业发展作出贡献。

  公司子公司广投医药组建了以西药、中药和医疗器械批发、物流配送、零售连锁以及第三终端为核心业务的医药流通中心,目前广投医药已与国内近3000家知名药品生产厂家、药品经营企业及医疗机构建立了长期合作伙伴关系,并与广西区内80%以上二、三甲综合医院保持良好的业务合作关系,在广西区内14个地级市中建立了比较健全的销售网络和售后服务体系。

  公司子公司田七家化为公司以“出售式重整”方式并购投资的一家日化企业,也是上市药企将制药技术应用于日化美妆行业,开拓田七产业的重要布局。田七家化以口味回甘与养龈护龈相结合为品牌定位,推出覆盖口腔护理(成人及儿童)、衣物护理、家居护理系列合计数十个SKU产品,完成包括漱口水、口喷、洗衣液、洗衣凝珠、电动牙刷、冲牙器、电动牙膏等产品的上市,全面激活“田七”、“田七娃娃”、“轻松管家”、“纯棉时代”等品牌,进行家族式联合营销,不断扩大田七品牌的国内国际影响力。

  一是根据公司的年度采购计划,以市场调查为基础,通过公开招标或询价等方式积极引进优质供应商,在符合要求的供应商名单里筛选并确定采购单位,签订采购合同,同时对采购合同执行的各个环节进行严密的跟踪、监督,从供应商确认订单、发货、到货、检验、入库以及使用情况等,实现全过程管理,保障原辅料供货质量和价格优势。二是在全国各地建立中药材种植基地以及可追溯体系,满足公司特别是梧州制药大部分中药材,包括三七、苦玄参、五指毛桃等中药材原料的需求。三是采用战略采购模式,锁定半年至全年用量,克服国家大宗贸易价格居高不下及疫情防控等因素影响,结构性持续降低采购成本。

  公司主要采取“以销定产”的生产模式。根据销售情况科学合理制定生产计划,公司严格按照法律法规要求组织生产,进行生产流程把控,积极优化生产工艺,保证生产操作过程安全合规。质量部门负责产品生产全过程的质量监督,对原辅料、半成品和成品进行质量检验,推行规范化生产管理,确保生产产品符合质量标准。

  中恒集团筹备设立市场营销部门,统筹公司整体营销、策划及推广工作,研究制定体系化的销售激励机制和服务商激励方案,强化销售团队建设。医药板块主要销售模式有直营推广模式、代理销售模式等。公司根据不同产品,采用省级代理、区域代理、指定区域代理以及与国营、大型商业公司合作的方式,销往医院及各级销售终端。另外,为顺应医药行业政策改革的趋势,公司加大对重点产品的市场推广力度,开发院外OTC终端市场,持续优化产品结构,加强对终端市场的掌控力,深入有序开展市场拓展活动,不断提升相关产品市场占有率和品牌影响力。

  一是通过组织召开学术会议,建立专业学术形象,稳定销售团队,积极参与集中带量采购,不断维持和扩展注射用血栓通(冻干)市场占有率。二是通过转换普药营销思路,不断升级产品包装及增加品规,拓宽OTC营销渠道,开启便民药房推广模式,通过“院外+院内”双引擎销售模式降低因新冠疫情对产品的销售冲击。公司通过与九州通医药集团股份有限公司强强联手合作拓展市场,重点普药产品销量显著增长。莱美药业重点产品凭借多年来的临床应用基础和在其他适应症领域的拓展,实现了一定程度的增长。后续公司将集中核心资源围绕战略发展规划,以心脑血管、抗肿瘤、消化道、抗感染、骨科等细分领域为基础,积极引进新产品和新技术,推动营销升级和技术升级,进一步做精做强,促进公司业绩的稳定增长。三是食品与日化板块方面,采用线上线下相结合的形式加强产品销售,线上通过自主直播、与头部主播、明星主播合作开展带货销售、线上平台发布产品信息等形式;线下通过堆头陈列、店内特价、买赠促销等进行店内引流,积极开发专业团购客户,有效促进销售业绩增长。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年,中恒集团实现合并营业收入31.62亿元,同比下降14.00%;合并营业利润1.78亿元,同比下降48.68%;归属于上市公司股东的净利润3.07亿元,同比下降45.47%;截至2021年12月31日,公司合并资产总额118.90亿元,同比下降0.71%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第九届董事会第三十七次会议于2022年4月15日以现场结合通讯方式在广西梧州工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开,会议由公司董事长莫宏胜先生主持。独立董事李中军先生、王洪亮先生,董事梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生因工作和疫情原因无法出席现场会议,以通讯方式参加,应参加会议表决董事7人,实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项:

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度报告(全文及摘要)》;

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》;

  三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度总经理工作报告》;

  四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》;

  五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度社会责任报告》;

  六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》;

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度财务决算报告》;

  八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度利润分配预案》;

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定,本次股利分配拟以2021年末总股本扣除库存股后3,425,208,704股为基数,按每10股派发现金股利0.27元(含税),向股利分配股权登记在册的全体股东派发现金股利总额为92,480,635.01元(含税)。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》;

  根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定,为了真实、客观反映公司财务状况、经营成果,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年12月31日合并财务报表的商誉及存在减值迹象的无形资产进行了减值测试,并相应计提资产减值损失。

  公司本期计提各项资产减值准备合计21,638.29万元,减少本期合并利润表利润总额金额为21,638.29万元,减少本期合并净利润19,844.89万元,减少本期合并报表的归属于母公司所有者的净利润15,834.49万元。

  十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,审计机构永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。

  十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》;

  为保证中恒集团各项工作顺利进行,确保生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求,2022年公司将继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。

  公司及纳入合并范围子公司2022年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过40亿元(含40亿元),最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。担保总金额不超过25亿元。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,申请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要,在股东大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内,办理相关手续。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》;

  根据公司业务发展的需要,在基于2021年度日常关联交易实际发生情况的基础上,公司对2022年度日常关联交易进行了预计。2021年,公司与关联方之间的日常关联交易发生额合计为661,842,394.27元。2022年,公司拟通过向关联方销售产品(商品)、向关联方采购产品、接受劳务、向关联方存入存款等方式预计产生日常关联交易发生额合计为1,030,000,000.00元。公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司财务状况、经营成果无不利影响。

  董事莫宏胜、梁建生、江亚东、林益飞因与审议事项存在关联关系,已回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》;

  公司根据2021年11月2日财政部发布的收入准则实施问答,2021年度开始执行变更后的会计政策,并对上年同期数进行追溯调整。

  公司执行变更后的会计政策,将对商品或服务的控制权转移给客户之前,为履行合同发生的运输成本按收入准则实施问题进行账务处理,并对上年同期数进行重分类。其他未做会计政策变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等其他相关规定执行。

  公司本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生重大影响。

  十四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于“十四五”战略规划的议案》;

  公司依据国家的相关法规政策及公司的发展规划,形成了公司“十四五”战略规划。公司将以中药OTC、健康消费品、中医药服务为核心业务板块的健康深耕方向;以中药处方药、仿制药、低值耗材为核心业务板块的成本领先方向;以创新药、中高端中医服务为核心业务板块的创新驱动方向。公司将重点强化健康深耕业务,转型布局成本领先业务,伺机培育创新驱动业务,发展成为中国医疗健康消费品制造领域“健康深耕模式引领者”“创新探索模式践行者”。十四五期间从原材料把控、研发转化、市场营销、渠道把控四大方面着手优化现有业务能力。

  十五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)拟变更合伙人暨关联交易的议案》;

  董事莫宏胜、梁建生、江亚东、林益飞因与审议事项存在关联关系,已回避表决。

  十六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法〉的议案》;

  为进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项,健全内部控制,维护经营自主权,激发经理层活力,根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件,结合中恒集团实际,特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》。

  十七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司负债管理办法〉的议案》;

  为进一步加强公司债务风险管理,健全债务风险防控长效机制,推动所属企业加强资产负债约束,切实降低公司资产负债率和负债规模,促进公司持续平稳健康发展,打好防范化解重大风险攻坚战,公司制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司负债管理办法》,以控制债务风险、维护资金安全,促使集团公司资产负债率尽快回归合理水平,推动公司及所属各企业保持在同业平均水平以上。

  十八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  公司拟定于2022年5月9日(星期一)下午2:30在广西梧州工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开2021年年度股东大会。会议审议以下议案:

  (一)《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度报告(全文及摘要)》;

  (六)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》;

  (七)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第九届监事会第二十一次会议于2022年4月15日以现场结合通讯方式在广西梧州工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开。监事会主席刘明亮先生、监事施仲波先生因工作和疫情原因无法出席现场会议,以通讯方式参加,会议应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项:

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度报告(全文及摘要)》;

  (一)公司2021年年度报告已提交公司董事会、监事会审议表决通过,且将提交股东大会审议,2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  (二)公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。

  (三)公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定,在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此,我们保证2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》;

  三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度社会责任报告》;

  2021年公司围绕战略规划和经营目标,以提高经济效益为中心,提升企业运行效率,推动企业做大做强,深化践行企业社会责任,在重视安全,加强环保,以及保护股东权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税等方面履行了企业自身应尽的义务和责任,进一步做到了守法、诚信、稳健、持续的经营,并能积极参与社会公益事业、巩固拓展脱贫成果,努力兼顾回报社会,为社会做出了应有的贡献。公司社会责任报告全面、真实、客观反映了公司履行社会责任的实际情况。

  四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》;

  公司已根据监管部门的要求和自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展,强化了全面风险防控管理,保障企业持续健康发展。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

  五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度财务决算报告》;

  六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度利润分配预案》;

  七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》;

  公司本期计提各项资产减值准备合计21,638.29万元,减少本期合并利润表利润总额金额为21,638.29万元,减少本期合并净利润19,844.89万元,减少本期合并报表的归属于母公司所有者的净利润15,834.49万元。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求,公司计提资产减值准备后,能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果,可以使公司关于资产价值的会计信息更加准确可靠,具有合理性。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

  八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》;

  公司根据实际业务的变化,对2022年的关联方及日常关联交易进行了合理的预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,该日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,对公司的经营不构成负面影响。

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

  十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》;

  公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生重大影响,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

  十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)拟变更合伙人暨关联交易的议案》;

  本次厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)拟变更合伙人暨关联交易事项,遵循了公平、公开、公正的原则,关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司通过集中竞价方式回购的股份为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确;

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)2021年度实现净利润173,166,289.20元,其中归属上市公司股东的净利润306,918,694.92元,提取盈余公积金114,925,777.99元,加年初未分配利润2,482,661,312.16元,减本期对2020年利润分配294,567,950.84元,2021年度公司实际可供分配利润2,380,086,278.25元,公司母公司实际可供分配利润为1,717,413,660.30元。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定,本次股利分配拟以2021年末总股本扣除库存股后3,425,208,704股为基数,按每10股派发现金股利0.27元(含税),向股利分配股权登记在册的全体股东派发现金股利总额为92,480,635.01元(含税),占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.13%。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有参与利润分配的权利。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  2022年4月15日,公司召开了第九届董事会第三十七次会议,会议以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。

  本次利润分配预案综合考虑股东的合理回报,并结合公司实际情况及长远发展,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》有关利润分配的规定。本次利润分配预案的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,表决程序合法有效。

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

  本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《企业会计准则》及会计政策相关规定,为了真实、客观反映广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)财务状况、经营成果,对截至2021年12月31日合并财务报表的商誉及存在减值迹象的无形资产进行了减值测试,并相应计提资产减值损失,具体明细如下:

  资产负债表日公司对无形资产是否可能存在减值迹象进行判断,基于谨慎原则本公司委托了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“华康公司”)对重庆莱美药业股份有限公司部分无形资产、重庆莱美医疗器械有限公司无形资产进行减值测试并出具相应的资产评估报告(重康评报字(2022)第39-5号、重康评报字(2022)第39-6号),根据评估的可收回金额,对可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备,按单项无形资产计提的减值准备计入当期损益,具体金额为:

  企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试,本公司委托华康公司分别对并购重庆莱美药业股份有限公司形成的包含商誉资产组、重庆市莱美医药有限公司包含商誉资产组、广西田七家化有限公司包含商誉资产组、并购广西广投医药有限公司形成的包含商誉资产组进行商誉减值测试,并出具相应的资产评估报告(重康评报字(2022)第39-1号、重康评报字(2022)第39-2号、重康评报字(2022)第39-3号、重康评报字(2022)第39-4号),根据评估的可收回金额与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值比较,相应计提商誉减值准备。具体金额为:

  公司本期计提各项资产减值准备合计21,638.29万元,减少本期合并利润表利润总额金额为21,638.29万元,减少本期合并净利润19,844.89万元,减少本期合并报表的归属于母公司所有者的净利润15,834.49万元。

  独立董事认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,现将广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2021年度募集资金存放和实际使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2014)1092号)核准,本公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股(A股)股票66,621,521股,每股面值1元,发行价格为人民币14.26元,共募集资金人民币950,022,889.46元,扣除发行费用人民币12,750,000.00元,实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。

  上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中审亚太验字(2014)011205号验资报告。

  根据广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会变更募集资金投资项目事项决议,本次变更募集资金投资项目资金650,055,576.90元已于2018年1月22日全部缴存至本公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司在交通银行梧州分行开立的人民币募集资金专户银行账号内,实际收到募集投资置换项目资金650,055,576.90元。

  上述募集投资置换项目资金到位情况已由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年1月30日出具的众环专字(2018)010046 号《鉴证报告》鉴证。

  (二)新药科研开发中心及中试基地建设项目以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  注:以前年度其他转入包括:(1)2015年2月从募集资金账户划出的募集资金项目工程安全防护、文明施工措施费保证金,于2016年转回2,848,562.87元;(2)2015年9月从募集资金账户划出的募集资金项目道路挖掘保证金,于2016年转回187,200.00元;(3)2014年12月从募集资金账户划出的募集资金项目建设报建费,于2017年转回73,808.17元。

  (三)制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  注:1.2018年度自筹资金预先投入置换支出金额69,393,764.59元,其中:12,286,813.25元为本年度自筹资金预先投入募投项目金额,57,106,951.34元为以前年度自筹资金预先投入募投项目金额,该置换支出金额已由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年3月28日出具的众环专字(2018)010108号《鉴证报告》鉴证,并在2018年3月30日置换35,000,000.00元,4月4日分别置换19,393,764.59元和15,000,000.00元。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》等法律法规的要求,制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据本公司的募集资金管理制度,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于2014年11月24与保荐机构招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司梧州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  变更部分募集资金投资项目后,本公司、本公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司于2018年2月6日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本次签订的三方监管协议,仅涉及“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”。

  公司于2021年2月19日召开了第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议,于2021年3月10日召开了2021年第一次临时股东大会,会议分别审议通过了《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。同意公司调整募集资金使用计划,停止建设“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”,将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元(最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准)用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》(编号:临2021-12)。

  公司已开立募集资金专项账户,并与募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。

  本次变更部分募集资金投资项目后,截至2021年3月24日,新项目专户余额为73,562.14万元,新项目专户余额与截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金金额之间的差额主要由银行利息、银行扣除的转账手续费所致。

  上述募集投资置换项目资金到位情况已由永拓会计师事务所(特殊普通合伙)于2021 年3 月29日出具的永证专字(2021)310081 号《广西梧州中恒股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的鉴证报告》鉴证。

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月15日,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)召开了第九届董事会第三十七次会议,会议审议并通过了《中恒集团关于2022年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》。现就相关事宜公告如下:

  一、为保证公司各项工作顺利进行,确保生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求,2022年公司将继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。公司及纳入合并范围子公司2022年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过40亿元(含40亿元),最终以各金融机构实际审批的授信额度为准,且担保总额度不超过25亿元。

  (二)纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供连带责任担保、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供连带责任担保、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提供连带责任担保;

  (三)中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保;

  (四)纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保;

  三、为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要,在股东大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内,办理申请金融机构授信及用信(包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务)的相关手续,决定对内担保事项,并按规定履行向董事会、监事会报告的义务。

  本议案将提交公司2021年年度股东大会审议,决议有效期为股东大会决议通过后直至新决议形成。

  公司及纳入合并范围子公司2022年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过40亿元(含40亿元),担保总额度不超过25亿元,有助于进一步促进公司持续稳定发展,符合公司整体利益,符合公司经营发展的实际需求,决策程序符合有关法律法规的规定,有利于公司业务的开展。董事会审议、表决程序符合《公司章程》等有关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●2022年度日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司于2022年4月15日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为,本次预计2022年度日常关联交易事项为公司及下属子公司正常经营业务所需,不会影响公司的独立性,交易价格系参照市场价定价,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议,公司董事会审议该议案时,关联董事需回避表决。

  经营范围:对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国内贸易;进出口贸易;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经营范围:电力、热力生产和供应;在港口从事货物装卸、理货、包装、搬运、仓储;热网建设及经营管理;自来水的生产及销售;电厂灰渣回收及综合利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  广投集团为本公司控股股东,广投集团及其控股子公司与中恒集团形成关联关系。

  北部湾银行、北海热电属于中恒集团控股股东广投集团控制下的企业,与本公司形成关联关系。

  向关联人销售商品多为食品及日用品,价值较低,关联企业均具备支付能力履行合同约定。

  向关联人存入存款业务关联人北部湾银行,其经营、财务状况正常,不存在履约风险。

  公司在2022年为了进一步扩大各产品的影响力,提升企业品牌知名度,将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品等,交易价格不低于非关联客户出厂价格,付款安排及结算方式与非关联公司一致。

  北部湾银行吸收本公司存款的利率,不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。

  本公司2022年度将会在控股股东及其子公司购买电力、接受检修、后勤服务,交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

  (一)本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。

  (二)上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)本次会计政策变更,是公司根据2021年11月2日财政部发布的收入准则实施问答,对公司会计政策进行相应变更,不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生重大影响。

  中恒集团于2022年4月15日召开了第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议,会议分别审议通过了《中恒集团关于会计政策变更的议案》,该事项无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  财政部会计司于2021年11月2日发布的收入准则实施问答,企业商品或服务的控制权转移给客户之前,为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目,并在利润表“营业成本”项目中列示。

  本公司将按照上述收入准则实施问答,自2021年度开始执行变更后的会计政策,并对上年同期数进行追溯调整。

  本公司执行变更后的会计政策,将对商品或服务的控制权转移给客户之前,为履行合同发生的运输成本按收入准则实施问题进行账务处理,并对上年同期数进行重分类。其他未做会计政策变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等其他相关规定执行。

  根据收入准则实施问答的要求,对于本公司2021年发生的销售业务,在商品或服务的控制权转移给客户之前,且为履行销售合同而发生的运输成本,结转至“主营业务成本”或“其他业务成本”科目,并在利润表“营业成本”项目中列示。上年同期数由原来“销售费用”项目重分类至“营业成本”,与之相关的现金流量,由“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。

  董事会认为,本次会计政策变更是公司根据2021年11月2日财政部发布的收入准则实施问答,对公司会计政策进行合理变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策的变更。

  独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第14号——收入》以及《企业会计准则实施问答》进行的合理变更和调整,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司和股东利益的情形,我们同意本次会计政策变更。

  监事会认为:公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生重大影响,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称:厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门利穗”或“合伙企业”),截至目前,厦门利穗的注册资本为40,000.00万元。

  ●投资金额:2021年8月24日,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)与厦门鑫金牛投资咨询有限公司(以下简称“鑫金牛投资”)、厦门金牛兴业创业投资有限公司(以下简称“金牛兴业创投”)签署了《合伙协议补充协议一》,根据合伙协议补充协议约定,厦门利穗总规模由1万元变更为40,000.00万元,公司作为劣后级认缴不超过37.5%,认缴出资额不超过15,000.00万元;鑫金牛投资作为普通合伙人认缴出资400.00万元,金牛兴业创投作为有限合伙人认缴出资24,600.00万元,以上各合伙人均已实缴出资到位。

  鑫金牛投资及金牛兴业创投拟将其各自持有的厦门利穗合伙份额分别转让给广西广投海晟财富投资管理有限公司(以下简称“海晟财富”)及广西广投资产管理股份有限公司(以下简称“广投资管”)新设合伙企业。另外,广西广投医药健康产业集团有限公司(以下简称“广投医健”)及重庆古藏品牌策划有限公司(以下简称“重庆古藏”)拟入伙厦门利穗。厦门利穗变更合伙人后的出资情况如下:广投资管新设合伙企业作为优先级有限合伙人(LP1)出资不超过3.50亿元(具体金额根据实际交易时点确定);中恒集团作为中间级有限合伙人(LP2)出资1.50亿元;重庆古藏作为劣后级有限合伙人(LP3)出资0.1665亿元;广投医健作为劣后级有限合伙人(LP4)出资0.01亿元;海晟财富作为普通合伙人(GP)出资0.04亿元。

  ●本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月,除本次交易外,公司与广西投资集团有限公司(以下简称“广投集团”)及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“(三)过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。

  鉴于鑫金牛投资及金牛兴业创尚未将其各自持有的厦门利穗合伙份额转让给海晟财富及广投资管新设合伙企业以及广投医健和重庆古藏尚未入伙厦门利穗,本次交易能否完成尚存在不确定性。

  公司在该合伙企业中作为中间级有限合伙人,需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。若届时重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“莱美药业”)股价出现大幅下跌的情况,则公司在该合伙企业的投资会出现损失。

  若届时合伙企业持有的债权无法对外转让,或所质押的股票因价格下跌导致无法通过拍卖股票收回债权本息及罚金,则公司在合伙企业的出资将无法退出。

  2021年8月23日,公司第九届董事会第二十八次会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟出资认购厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)份额的议案》,厦门利穗由普通合伙人鑫金牛投资、有限合伙人金牛兴业创投及中恒集团共同组成,其中鑫金牛投资作为普通合伙人认缴出资0.04亿元,金牛兴业创投作为有限合伙人认缴出资2.46亿元,中恒集团作为有限合伙人认缴出资1.50亿元,以上各合伙人均已实缴出资到位。鑫金牛投资、金牛兴业创投与本公司不存在关联关系或利益安排。

  鑫金牛投资及金牛兴业创投拟将其各自持有的厦门利穗份额分别转让给海晟财富及广投资管新设的合伙企业。另外,广投医健及重庆古藏拟入伙厦门利穗。厦门利穗变更合伙人后的出资情况如下:广投资管新设合伙企业作为优先级有限合伙人(LP1)出资不超过3.50亿元(具体金额根据实际交易时点确定);中恒集团作为中间级有限合伙人(LP2)出资1.50亿元;重庆古藏作为劣后级有限合伙人(LP3)出资0.1665亿元;广投医健作为劣后级有限合伙人(LP4)出资0.01亿元;海晟财富作为普通合伙人(GP)出资0.04亿元。

  公司控股股东为广西投资集团有限公司,广投医健为公司控股股东的全资子公司,因此,广投医健为中恒集团的关联法人,中恒集团与广投医健共同认购厦门利穗的份额,构成了上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司章程》的相关规定,本次关联交易事项在公司董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

  2022年4月15日,公司召开了第九届董事会第三十七次会议、第九届监事第二十一次会议,审议通过了《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)拟变更合伙人暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  1.公司与国海创新资本投资管理有限公司(以下简称“国海创新资本”)设立健康创业基金,该基金规模拟定为30,000.00万元,其中公司作为LP出资24,000.00万元,国海创新资本作为GP出资6,000.00万元,公司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司于2021年6月18日、6月19日、9月23日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-47)、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》(公告编号:临2021-50)、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》(公告编号:临2021-73)。

  2.为了提高公司资金使用效率,增加公司的资金收益,在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施,公司拟利用自有资金认购北部湾财产保险股份有限公司(以下简称“北部湾财险”)即将发行的“2021年第一期资本补充债券”,认购金额不超过1亿元,投资期限不低于5年。具体内容详见公司于2021年11月23日披露的《中恒集团关于拟认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-92)。

  3.北部湾财险拟增资扩股,公司拟认购不超过3亿股,出资金额不超过人民币4.50亿元,北部湾财险增资完成后,公司将持有北部湾财险不超过16.66%的股份,该事项将提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年11月23日披露的《中恒集团关于拟参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-93)。

  4.公司参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额较大,且事项较为复杂,投资者和市场关注度高,公司经审慎研究,认为该事项尚需进一步研究论证,决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项。公司董事会和监事会同意公司终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易的事项,并取消提交股东大会审议。具体内容详见公司于2021年12月6日披露的《中恒集团关于终止参与认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券及终止参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股的公告》(公告编号:临2021-103)。

  上述第1项关联交易已经公司股东大会审议通过,第2-4项关联交易已经终止实施。

  (上述2021年12月31日/2021年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格;2022年3月31日/2022年1-3月的财务数据未经审计。)

  1.广投资管拟新设合伙企业,该合伙企业尚未成立,以下为广投资管的基本情况。

  (上述2021年12月31日/2021年1-12月的财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格;2022年3月31日/2022年1-3月的财务数据未经审计。)

  1、海晟财富通过受让鑫金牛投资所持厦门利穗的财产份额400.00万元入伙厦门利穗,并接替鑫金牛投资成为普通合伙人暨执行事务合伙人;鑫金牛投资退伙。

  2、广投资管新设合伙企业通过受让金牛兴业创投所持厦门利穗的财产份额2.46亿元入伙厦门利穗,成为优先级有限合伙人,并认缴新增出资不超过1.04亿元(具体金额根据实际交易时点确定);金牛兴业创投退伙。

  3、中恒集团原所持厦门利穗的财产份额1.50亿元不变,从原来的劣后级有限合伙人转换为中间级有限合伙人。

  4、广投医健通过认缴新增出资100.00万元入伙厦门利穗,成为劣后级有限合伙人。

  5、重庆古藏通过认缴新增出资1,665.00万元入伙厦门利穗,成为劣后级有限合伙人。

  莱美药业是中恒集团为布局创新、实现中药-化药-生物药均衡发展而并购的科创型医药上市企业。2021年莱美药业亏损主要受国家集采政策、研发投入增加、营业外支出等综合因素影响。但莱美药业积极参加了联合采购办公室组织的第五批全国药品集中采购的投标工作,莱美药业产品注射用艾司奥美拉唑钠中标本次采购,将提升莱美药业在消化道药物市场的份额,增强莱美药业在PPI质子泵抑制剂领域的竞争优势,莱美药业核心产品卡纳琳凭借多年来的临床应用基础和在其他适应症领域的拓展,实现了一定程度的增长。后续莱美药业将专注于上述优势细分领域,持续优化产品结构,进一步做精做强,促进业绩的稳定增长。总而言之,莱美药业基本面整体较好,具备经营成长空间。

  邱宇作为莱美药业的创始人和经营团队核心,对莱美药业的经营发展有至关重要的作用。鉴于目前中恒集团对莱美药业的投后管理仍需加强完善,本次对厦门利穗合伙企业合伙人进行适当调整,有利于稳定莱美药业核心经营管理层,营造积极的企业经营发展环境,也有利于莱美药业公司长远战略发展。

  本次关联交易过后,中恒集团在厦门利穗合伙企业中由原劣后级有限合伙人调整为中间级有限合伙人,中恒集团不再对厦门利穗合伙企业进行合并报表企业管理。

  鉴于鑫金牛投资及金牛兴业创尚未将其各自持有的厦门利穗合伙份额转让给海晟财富及广投资管新设合伙企业以及广投医健和重庆古藏尚未入伙厦门利穗,本次交易能否完成尚存在不确定性。

  公司在该合伙企业中作为中间级有限合伙人,需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。若届时莱美药业股价出现大幅下跌的情况,则公司在该合伙企业的投资会出现损失。

  若届时合伙企业持有的债权无法对外转让,或所质押的股票因价格下跌导致无法通过拍卖股票收回债权本息及罚金,则公司在合伙企业的出资将无法退出。

  (一)本次关联交易已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过,关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。

  (二)本次关联交易已经公司第九届监事会第二十一次会议审议通过,关联监事施仲波先生已回避表决。

  (三)独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见,同意公司参与此次投资。

  (四)公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见,同意公司参与此次投资。

  公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过,详见2022年4月18日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续;

  (二)法人股东应持法人单位营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续;

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多

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